17 wrz Podwyższenie kapitału a schematy podatkowe – nowe wytyczne Ministerstwa Finansów
Szanowni Państwo,
Minister Finansów w interpretacji ogólnej z 29 lipca 2025 r. doprecyzował warunki kwalifikacji czynności podwyższenia kapitału zakładowego spółki kapitałowej na gruncie przepisów o schematach podatkowych (MDR). Celem interpretacji jest wyeliminowanie wątpliwości dotyczących obowiązku raportowania operacji, w których nie występuje opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC) lub podstawa opodatkowania jest obniżona.
Zgodnie z wydanym stanowiskiem, podstawowym kryterium decydującym o uznaniu danej operacji za schemat podatkowy jest spełnienie kryterium głównej korzyści. Oznacza to, że aby czynność podlegała raportowaniu, uzyskanie korzyści podatkowej musi być głównym lub jednym z głównych motywów jej przeprowadzenia.
Ministerstwo Finansów jednoznacznie wskazało, że standardowe operacje dokapitalizowania spółki, mające na celu wsparcie jej działalności gospodarczej, co do zasady nie stanowią schematu podatkowego.
Zgodnie z interpretacją, następujące czynności nie podlegają raportowaniu, o ile ich celem jest wyłącznie realizacja celów biznesowych, a nie optymalizacja podatkowa:
- Podwyższenie kapitału wkładem niepieniężnym: Czynność, w której przedmiotem wkładu są aporty, a nie środki pieniężne, jest wyłączona z opodatkowania PCC. Z tego względu nie może być uznana za schemat podatkowy.
- Nadwyżka ponad wartość nominalną udziałów: W przypadku podwyższenia kapitału, gdzie cena emisyjna nowych udziałów jest wyższa od ich wartości nominalnej, a PCC naliczany jest wyłącznie od wartości nominalnej, operacja taka nie jest kwalifikowana jako schemat podatkowy. Warunkiem jest, że nadwyżka nie pozwala na objęcie większej liczby udziałów.
- Wpłaty na kapitał akcyjny w prostej spółce akcyjnej (PSA): Czynność ta znajduje się poza zakresem opodatkowania PCC, co również wyklucza jej kwalifikację jako schemat podatkowy.
Ryzyko uznania operacji za schemat podatkowy pojawia się, gdy podmioty celowo i świadomie zaniżają podstawę opodatkowania PCC, np. poprzez sztuczne zaniżenie kwoty podwyższenia kapitału zakładowego, kierując pozostałą część wkładu na inne kapitały spółki wyłącznie w celu minimalizacji zobowiązania podatkowego. W takich sytuacjach, w ocenie organu, może zostać spełnione kryterium głównej korzyści.
Podsumowując, kluczowe jest rozróżnienie pomiędzy optymalizacją podatkową wynikającą wprost z przepisów prawa a działaniami, których jedynym lub dominującym celem jest uniknięcie opodatkowania. Wydana interpretacja stanowi istotne wsparcie dla przedsiębiorców, jednakże każdy przypadek należy oceniać indywidualnie w kontekście jego celów gospodarczych.
Źródła:
Interpretacja Ogólna Nr DTS5.8092.3.2025 Ministra Finansów i Gospodarki z dnia 29 lipca 2025 r.
Pozdrawiamy
Zespół Coinbaq Business Solutions oraz Śląskiego Centrum Finansowego